说到股权、期权和原始股，很多人可能多少都听过，但是要真让你说出个所以然来，很多人可能还是一头雾水，

那么股权、期权和原始股有啥区别呢？这三者到底哪个更值钱？

今天就来给大家提供满满的干货，以后再说起股权期权和原始股，就清楚里面的门道啦！

我们经常能看到新闻里说创业公司对员工发放股权或者期权的奖励，很多人就认为获得了公司的股权期权就走上了人生巅峰，可以享受分红或者合伙人的待遇，如果公司能够上市那就可以一劳永逸，在家坐等收益。

但股权和期权存在着很大的差异，很多人错把期权当成股权还沾沾自喜，期权其实并不像我们想象得那样具有非常高的潜在价值，它可能只是公司为了激发员工斗志画的一张大饼。

一、期权

1.1 期权的本质是一份合同，是公司给你的选择权

期权其实就是你付给公司一定的期权费，并给所购买的东西规定好价格，在未来的某个时间员工可以根据约定好的价格来购买东西，这个东西可能是股票，也可能是其他商品。

所以说，期权的本质其实是一份合同，是公司与你签订的协议，给予你购买商品的选择权。

对于公司给你的期权，如果公司一直不发展，股价长期不变的话，你手中的期权就会变得一文不值，所以那些有了期权就觉得拥有世界的人可以洗洗睡了，期权是否能你带来收益还是未知数，只有公开市场的股价高于期权规定的价格才有获利空间。

如果公司要给你期权，先别光顾着开心，要多思考公司的未来增值空间，如果公司近些年存在很大的上市可能，有巨大的发展增值空间，那这样的公司期权才是真的福利。

1.2 职场人应该怎样看待期权？

理性的对待，有期权不代表什么，没有期权也没什么关系，因为就算你有期权，企业要真的上市了，你不是初创团队的话，你手里那点期权额度很容易就被稀释了，换不了几个钱。

说白了就是赌，赌公司未来，赌老板人品，赌自己能不能坚持下去。

你们可能会说，某某企业上市了，他们公司打扫卫生的阿姨都赚了几百万，但是你要清楚，这样的公司毕竟凤毛菱角。所以不必太过于看重，对于打工者而言，工资才是最重要的，如果你看重期权，可以去那些合伙制团队或者项目，工资不高，期权给足，但是鲜有修成正果的，其实这还是要看个人情况，有没有时间和资本去赌。

1.3 公司如果给你期权，需要注意些什么？

首先要清楚期权额度，公司应该有一套完善的期权分配机制，这个分配机制是非常严格的，特别是股份制企业，因为这直接关系到股东的利益。其次要明白公司是在怎样的情况下赠予你期权，如果你刚进公司，公司就主动把期权分给你，那么就要清醒一点，

一般情况下，公司不会随便把期权拿出来给新人，除非你对公司确实有着巨大的价值。

遇到过一个案例，一家公司无论谁进公司，通通给期权，结果就是期权变成了白菜，没有任何价值，员工也不认同，老板也急啊，我期权都给了还要怎样，这可是公司宝贵的财产，但是员工不认同，你就是给我一百万期权，还不如多给我每月发五百块工资，你也不能说员工没远见，只会看眼前，为啥呢？这里面的道理就需要各位老板反思了。

二、股权

2.1、股权具有较高的风险，但也有较高的价值

股权的概念比较好理解，拥有股权其实就是成为了公司的合伙人或者说股东，可以从公司经营获得利益，并可以参与公司决策管理。

公司如果上市，手中的股权还可以公开进行交易，如果公司未上市，则获得的盈利会按照股权比例进行分红。

这样看来股权才是我们之前认为走上人生巅峰的筹码，但，获得股权就一定是好事吗？倒也未必，因为

公司如果经营得不好，那么分红也就遥遥无期了，如果还背上了债务或者惹上官司，作为股东要承受相应的责任。

所以说股权其实具有较高的风险，但获利空间比较大，如果你很熟悉公司的运营，能清楚地看到公司在盈利，那么拥有股权对你来说是一件好事哦。

2.2 股权与控制权的几个关键比例

股权比例

控制权

＞67%

完全绝对控制权

＞50%

绝对控制权

＜50%

相对控制权

＞34%

拥有否决权

＞33%

参股

＞20%

重大同业竞争警示线（不能投两个企业都超过20%）

＜5%

重大股权变动警示线

＞3%

临时提案权

股权生命九条线

1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司3、安全控制权34%，一票否决权4、30%上市公司要约收购线5、20%重大同业竞争警示线6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司7、5%重大股权变动警示线8、临时提案权3%，提前开小会9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

2.3 常见的几种股权与投票权分离的方法

常见的几种股权与投票权分离的方法有如下5种：

2.3.1、投票权委托（表决权代理）

公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东来形式。如京东在上市前，11家投资方将其投票权委托给刘强东形式，使得持股20%的刘强东通过委托投票权掌控京东上市前过半数的投票权。

2.3.2、一致行动人协议

通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。

一致行动人与投票权委托的区别在于投票权委托可以是全权代理；而一致行动人指的是针对特定事项的部分代理。

2.3.3、有限合伙持股

可以让股东不直接持有股权，而是把股东都放在一个有限合伙企业里面。让这个有限合伙企业来持股。

创始人担任有限合伙的普通合伙人（GP），其他股东为有限合伙人（LP），按照法律规定，有限合伙企业的LP不参与企业管理，从而达到创始人控制合伙企业、进而扩至公司的目的。

2.3.4、境外架构中的"AB股计划"

如果公司使用境外架构，可以用AB股计划，及实行"同股不同权"制度。

主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股与B序列普通股，其中A股由机构投资人与公众股东持有，B股由创业团队持有，两者设立不同的投票权。

2.3.5、创始人一票否决权

这是一种消极的防御性策略。

当创始人的股权低于50%时，股东会层面决定会给创始人一些否定权，主要针对一些重大事项而设置，如合并、分立、解散、融资或上市。

2.4上市公司管理层与其控制力

2.4.1方法1扩股

扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种，包括：

在二级市场增持股份；通过定向增发进行扩股；与其他股东达成股份转让协议，受让其他股东的股权。

就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。

对管理层而言，他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。

MBO程序（Management Buy-Outs，管理层收购）是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，从而引起公司所有权、控制权等变化，以改变公司所有制结构的一种行为。通过管理层收购，企业的经营者变成了企业的所有者。关于这种所有权变化能否有助于企业的发展，目前并无定论。实践中我们发现，有些时候，管理层作为股东，个人利益和公司利益趋同，能够有助于降低成本、加速公司的发展；不过也存在由于缺乏外部的监督和管控，管理层作为股东反而不利于公司进步的情形。

2.4.2方法2一致行动人协议

一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。

我们平日在做投融资项目和股权转让类项目的过程中也经常会用到一致行动人这一条款，目的同样在于保护创始人对公司的控制力；于上市公司而言，此方式亦适用。比如，作为陕西宝光真空电器股份有限公司的第一大股东陕西宝光集团有限公司与陕西省技术进步投资有限责任公司就于2016年11月17日签署了《一致行动人协议》，自此陕西宝光集团有限公司与一致行动人共持有公司5321.2470万股，占公司总股本的22.56%。双方采取一致行动的范围主要包括提案的一致行动与投票的一致行动，而各方依据其作为宝光股份股东所享有的其他权利（包括但不限于股票处置权、分红权、查询权等）则不受影响。

不难发现，一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个契约型的小股东会，但此种人合性极强的举措几乎完全依赖于小伙伴之间的信任感和忠诚度，一旦小团体土崩瓦解，对企业的控制力也将不复存在。

2.4.3方法3资产重组

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。

通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条曲线救国的道路。举例来说，当管理层在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于管理层本身持有一定的A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么管理层便增强了对A公司的控制权。

2.4.4方法4超级投票权——A/B双层股权结构

该种方式主要适用于允许同股不同权的一些境外市场。企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票，一类为一股一权，一类为一股多权，由此创始人和管理层可以获得比同股同权结构下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。

谷歌在上市时就是采用AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年，谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。到2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。

目前看来，采用双重股权结构的多为互联网企业、科技企业、传媒企业，这与该类企业获得外部投资较多或有关联。中概股中，百度、唯品会就是采取了这种股权结构防止被外资控制。

2.4.5方法5修订公司章程

我们查询到这样一个案例：2014年，上海新梅公司为应对兰州鸿祥建筑装饰材料公司的持续增持而采取修改公司章程的举措。我们将主要的修改情况呈现如下：

2.4.5.1目的一：限制新增股东的提案权与投票权

修改前：单独或者合计持有公司3%以上股份股东；采用累积投票制进行董事、监事选举。修改后：新增条件连续12个月持有股份；限制为须有连续持股超过12个月有提案权股东书面提出，经董事会审议通过后实施。

2.4.5.2目的二：增加上海新梅董事会被接管的时间与难度

大幅缩小董事会换届选举董事更换比例：董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一；费董事会换届选举时，选举或更换（不包括确认董事辞职）董事人数不得超过现任董事的四分之一取消了副董事长的职务，并将董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生改为三分之二以上多数选举产生

但是，根据《公司法》第壹佰零三条的规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。换言之，《公司法》中并不要求相关股东还要连续持股超过12个月，新梅公司的章程修订有对法定的股东权利进行人为设限的嫌疑，最终会否成立还值得商榷。

因此，在符合《公司法》规定的前提下通过合理修改章程的方式来保护管理层的控制力确为可行的方式，但章程到底怎么改，还需要企业和律师共同研究探讨。

2.5非上市公司管理层与其控制力

2.5.1方法1掌握控股权是王道

谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固，这是每一位商界人士都深谙于心的常识。那么，管理层的股权要把握到什么程度才能带来安全感呢？通常，我们把持有67%以上的股权称为绝对控制权，因为这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。根据《公司法》的规定：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。由此可见，三分之二的表决权，是一个极具诱惑力的比例，它代表着管理层难以撼动的决策地位。

2.5.2方法2表决权带来控制权

在法律层面上，我们可以给出的建议是——归集表决权。归集表决权的方式有许多种，例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实体等。

通过构建持股实体，以间接加强管理层的控制力，是三种方式中最为复杂但也更为稳定可靠的方式。常见的操作方式是：管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体，同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人，最后达成掌握目标公司表决权的效果。需要注意的是：若持股实体是有限合伙企业，那么管理层的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人，因为根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。

2.5.3方法3设定限制性条款

设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到强化效果，但可以起到防御性作用。

限制性条款大多体现在公司章程之中。一方面，限制性条款可以赋予管理层一票否决权，例如针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等。管理层，尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。如此一来，即便管理层的股权被稀释得较为严重，也不会导致被扫地出门的结局。

另一方面，为了拿下董事会的战略高地，在公司章程中，还可以直接规定董事会一定数量的董事（一般过半数）由核心管理层委派。需要注意的是，《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限制，在设立限制性条款时，必须时刻避免触犯法律制度的框架。

2.5.4方法4其他

原则上，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；因此，股东会是有权按照自己的判断罢免董事成员的。但如前文所述，对于有限公司的管理层而言，依然可以在策略上有所争取。

此外，如果有限责任公司设有职工代表董事，则该职工代表董事不能随意被股东会罢免。《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。第六十七条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

而且需要注意的是，只有当罢免董事的决议方式与选举董事时的决议方式相同时，才可以形成有效的罢免董事会的决议。《公司法》第一百零五条规定，公司可以采取直接投票制或累积投票制选举董事，若采取直接投票制选举出的董事，应当通过直接投票制的方式予以罢免。相同地，若采取累积投票制选举出的董事，应当通过累积投票制的方式予以罢免。若投票方式不吻合，则不能随意罢免。当然，外商独资、中外合资、中外合营等外资企业不受此约束。

2.6马云的经验

说到管理层的控制力就不得不提及阿里巴巴这个明星企业。马云作为阿里巴巴的创始人，在其持有的阿里巴巴股份比例不到10%的情况下，依然稳固的保持着对集团的控制，可以说是管理层持股比例较低情况下保持控制力的代表。那么他到底是怎么做的呢？

2.6.1董事会直接管理公司

董事会是公司的执行者，在阿里的内部，董事会拥有极高的权利，而且董事的换选也不是件容易的事情。

首先，阿里50%的董事由阿里合伙人提名，股东大会投票从提名董事候选人中选举出董事。

其次，马云、蔡崇信以及软银、雅虎就投票达成一致，使阿里合伙人所提名的董事能够被选入董事会。

最后，如果要修改章程中关于合伙人的董事提名权和相关条款，该修改事项必须要在股东大会上得到出席股东大会的股东所持表决票数95%以上的同意（阿里集团上市主体的注册地在开曼，开曼的公司法对公司特别事项的表决没有具体持股比例的限制，因此阿里的股东能够对公司特别事项的通过约定一个较高的持股比例）。根据阿里上市时的披露，马云、蔡崇信所持有的阿里股份合计不低于10%，因此在马云、蔡崇信不同意的情况下，修改合伙人的董事提名权也无从实现。

2.6.2合伙人决定董事会

如上所述，合伙人有权提名董事，而合伙人提名的董事又总能在董事会占有一席位置。那么阿里是如何实现合伙人提名的董事能够入选董事会的呢？

首先，合伙人享有提名董事会简单多数（50%以上）成员候选人的专有权。而合伙人中有一种类型为永久合伙人，永久合伙人除非退休或者离职、丧失行为能力、被合伙人会议50%以上投票除名，否则一直享有董事提名权，马云、蔡崇信便为阿里的永久合伙人，因此可以说马云始终有权提名董事。

其次，被合伙人提名的董事成为董事会成员的，需在年度股东大会上经持有二分之一以上表决权的股东通过。马云、蔡崇信与软银、雅虎通过投票协议约定，软银（在持有阿里不低于15%的股份的情况下）、雅虎在股东大会上为合伙人所提名的董事投赞成票。由于马云、蔡崇信、雅虎、软银持有的阿里股份比例达69.5%，因此合伙人所提名的董事候选人被选为董事没有悬念。

不仅如此，合伙人制度在保证合伙人控制权上可谓是万无一失，因为，即使阿里合伙人提名的候选人没有被股东选中作为董事，或选中后因任何原因离开董事会，那么阿里合伙人有权指定临时过渡董事填补空缺，直到下届年度股东大会召开。而且，在任何时间，不论因任何原因，当董事会成员人数少于阿里合伙人所提名的简单多数时，阿里合伙人都有权指定不足数量的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。

可以说，合伙人总能让自己人行使董事的权利，马云在内的合伙人便是通过这样的程序实际控制了公司半数以上的董事，进而实现通过董事会管理公司。

2.6.3高准入门槛保障合伙人的一致

一系列心思缜密的制度设计无非是为了保证合伙人对阿里的控制权，那么合伙人之间是否总是一致呢，难道其他合伙人和马云在提名董事时不会有利益冲突吗？

阿里合伙人的入伙有着严格的条件限制，不仅要持有公司的股份，而且要对公司发展有积极贡献；对公司的文化高度认可，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。在程序上，需要经过合伙人向合伙人委员会提名、75%以上的合伙人投票通过，层层的严格筛选。如此门槛所筛选出的合伙人基本对公司的运营、发展的认可是一致的。

虽然人的变数是无法完全避免的，但相比股权至上、直接与资本挂钩的控制权决定标准，通过合伙人制度，在确定公司的控制主体时融入对人这一因素的考量，加之严格的入选条件，使得与马云一同领导公司发展的核心团队目标一致，公司的控制主体稳定。

三、原始股

3.1、原始股，发财和获利的代名词

原始股，顾名思义就是原始的股权，是公司还未上市时为了募集资金发行的股票，一般来说价格是绝对低于市场价的，一旦公司上市价格会上涨很多。如果公司上市，而你恰好手中拥有较多的原始股权，就能收获一笔很可观的收益。

最典型的例子就是巴菲特投资可口可乐，当年投得越多，现在就收获得越多。

原始股一般都是在公司起步阶段分发给员工的，如果公司上市，那么员工还可以将手中的原始股卖出；如果公司没有上市的话，想要卖出需要经过公司同意，而且一般只能按照买入价来计算；如果公司倒闭了，那么手中的原始股就会变成债权，等到公司破产清算时按照比例赔付。

这样说来，你应该也知道为什么说原始股就是发财和获利的代名词了吧，所以如果你有购买原始股的机会，可一定要抓住哦，像BAT里面的很多大佬都是靠原始股带来的第一桶金发家的。

3.2 需警惕原始股骗局

在中国证券市场上，原始股一向是赢利和发财的代名词。通过上市获取几倍甚至几十倍的高额回报，很多成功人士就是从中得到第一桶金的。关于原始股的神话相信大家都听过很多，马云、马化腾等人迅速暴富的故事被人不断提起，让公众开始认识到原始股的价值。

所以很多公司以高收益吸引投资者，很多投资者听闻原始股就产生一夜暴富的憧憬，而实际上，从来没有天上掉馅饼的好事，的确有人从此实现了财务自由，但更多的却是被骗的血本无归。

所以投资原始股的风险实际上就是投资股权的风险。也就是流动性风险。俗称：买了，卖不掉。

如果公司没有上市，你自己又找不到人买你的股份，公司又没有分红，你的股权是没有价值的。过几年公司垮掉了，或者要死不活的。你买了公司的原始股就是100%的亏损。

当然，很多厉害的公司，也可以选择不上市，只要经营得很好，持续的给股东分红，股权就是有价值的，例如华为。所以说，买原始股还需具备投资实力与运气。

四板骗局可以说是如今最流行的一种原始股骗局。骗局的关键在于很多人混淆了IPO和新三板，四版挂牌的区别。

尤其是四板，成了原始股骗局的重灾区，多地发生的原始股骗局中，均有不法分子故意混淆上市和挂牌的概念，宣称自己是上海股权托管交易中心的上市企业。不法分子利用其名称易与上交所混淆，故意蒙骗消费者。

2012年，为促进中小企业发展，解决中小企业多、融资难；社会资金多、投资难，即两多两难问题，中央允许各地重新设立区域性股权市场，研究并推动在沪深交易所之外进行场外资本市场试验。

简单来说，就是大家通常说的E板、Q板。区别于上交所、深交所的主板、以及深市的中小板、创业板，四板是区域性股权交易市场,以上海股权托管交易中心为代表，属于区域性交易市场。

区域性股权交易市场目前并未与新三板、创业板等其他资本市场层级打通，由于区域性股权交易市场股票流动性较差，投资者一旦购买了其中挂牌企业的原始股，将面临股权难以转让与退出等问题。

以有名的优索环保案件为例，2014年优索环保在上海股权托管交易中心核准挂牌。凭借区域股权交易市场的平台，优索环保成功完成信用背书后，便对外宣称自己是上市公司。于是以该公司法定代表人段国帅为首的一帮人就开始召开增资扩股发布会，宣布该公司将定向发行原始股，同时提出原始股投资年化收益率为48%的受益方案。

通过高回报作诱饵，优索环保很快就融资了2亿多元，涉及上千名投资者。然而因为原始股没有流通性，一个月后该公司就发生了收益兑付危机，而两个月后，该公司便人去楼空，上千名投资者的投资也就这样打水漂了。

说到这里要提醒大家的一点是，如果某天你的老板向大家宣布，你将获得公司期权或者股权，并且需要立即签协议，千万别被喜悦冲昏头脑，而是要保持理性，仔细辨别你购买的是什么。

被人推荐买原始股时也一定要先想想，我买了能不能卖得掉，其次才是考虑，是否买贵了，赚多少钱的问题。

四、原始股VS期权

4.1 案例介绍

一位即将入职一家创业技术部门总监职务的朋友最近咨询小链，在谈薪资待遇时公司给了他两个选择，在薪资不变的情况下，鉴于他是公司引进的核心人才，可以选择获得1%的原始股，但必须付出相应的资金购买。或者选择公司四年期2万股的期权，他有点弄不清这两者之间选哪个更划算。

这就涉及到原始股和期权的具体概念。

首先我们要明确的是，原始股一般是创业公司才有，它不是一个法律意义上的概念。我国目前现行的公司法和证券法均没有对原始股的定义及权益有明确的规定。

通常，原始股指的是企业必须进行工商登记，根据公司创始人、联合创始人投入资金比例获得的相应股份，大多数情况下只有创始人、联合创始人才有。拥有企业原始股的即为公司股东，通常拥有企业的经营决策权、分红权、投票权、参加公司股东会等多项权利。

如果公司发展良好乃至上市，股价高涨，那么持有原始股的人员将获得巨大的经济回报。近期计划在科创板和港交所同步上市的蚂蚁金服就是如此，一次上市造就上万个亿万富翁在如今的资本市场并不鲜见。

需要特别强调的是，无论公司上不上市，拥有原始股都有变现的机会。持有人不仅可以持续享受公司的分红权，也可以选择转让持有的股权获得经济回报或补偿。当然，前提是要在股东权利框架之内行使。

而期权，本质上并不是股权，而是受法律保护的一纸契约，它规定了如何获得公司股权的全过程，授予员工在满足一定条件下在某个时间以某种价格购买一定数量公司股票的权利。

打个比方，小明在一家上市公司，2020年他行使了按照100元/股的价格购买公司1000股期权的权利，如果2023年公司的股票的单价涨到了300元/股，那么他可以选择出售，每股净赚200元，如果到2023年公司股价跌到每股100元以下，那么它可以放弃出售，无法获取收益。

但如果小明所在的公司没有上市，那么手上的期权就无法出售变现，同时小明也无法像原始股那样转让或获得分红。

看到这里，或许你已经明白了，期权实际上是一种附带一定条件的期待权，如果公司在未来没有迅速发展、上市增值，那么员工手上的期权实际上无法转化成经济价值。这就不断激励员工为公司的未来持续奋斗，因为公司的利益和员工利益是绑定在一起的，是一荣俱荣、一损俱损的关系。

我们可以这么理解，对持有人来说，原始股意味着对公司现在拥有的权利，期权是将来选择购买公司股份成为股东的权利。

4.2 原始股VS股权，持有哪个更有利？

4.2.1从持有人权利上比较

原始股权利比期权更广泛、更直接，从拥有那一刻起意味着直接成为企业股东；

4.2.2从资金投入上比较

我们可以发现，拥有原始股从一开始就需要掏钱购买，而期权在获得时无需掏钱，只有到行权时才需要掏钱；

4.2.3从风险上看

如果创业失败，那么原始股将成为一纸空文，意味着付出资金的全部亏损。而一旦公司发展受挫，期权持有人可以放弃行权，经济损失相对较小。从这个角度看，期权持有风险低于原始股。

我们再回到文章开头咨询是应该买原始股还是直接拿期权的朋友的问题。

这位朋友担任的是创业公司技术总监，属于高级管理人员，如果对公司的实力、前景非常看好，同时这家公司的财务表现强劲、融资状况良好的话，选择购买原始股、成为公司股东将带来更好的经济回报，但同时也将承担更大的风险；

如果该公司的财务表现一般，产品、服务体系尚不完整，人员结构不全，那么从风险角度出发选择期权会更有保障。

以上只是通过一般情况分析，因为毕竟小链没有具体调研该公司情况，所以不构成投资建议，只是从大面上给出一个基本判断。

无论是原始股还是期权，都是企业为了壮大自身力量，谋求更好发展的一种手段。企业创始人或核心人才应该综合评判公司情况和自身风险承受能力来进行判断、选择。

企业愿意拿出原始股和高额期权给到员工，是激励机制完善、对产品/服务质量信心坚定的表现。同时，完善的股权激励制度可以有效增强企业与员工间的粘性，前有腾讯大规模用股权奖励员工，后有蚂蚁金服员工持股达到40%，乃至于在庞大市场上所向披靡，无不验证着财散人聚、互利共赢这一铁律。

愿意与员工分享实际收益的企业才能最终壮大，愿意与企业共抗时艰、竭力付出的员工才能成就自己。

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