现在的创业公司动不动就给员工搞什么股权激励，十几万几百万的股权说送就送，看得小编那叫一个羡慕嫉妒恨啊！

不过关于股权激励的问题，有不少坑，小编最近看到了一篇深度好文，把股权激励的问题说得非常透彻，特此推荐给大家。

来源：北京市隆安（南京）律师事务所，高级合伙人——谢菊萍律师（已获得授权）

《慷慨的股权激励：企业大佬们打得一手好算盘｜谢菊萍看法》

让要我干变成我要干，这是很多鸡血文章常用的金句。为了让员工心甘情愿地为公司发光发热，企业大佬们也是卯足了劲儿。因此，股权激励横空出世——

一组数据

54.29亿股，A股市场股权激励热度空前

想要马儿跑，就得给马儿吃好草。

老板打鸡血的套路很多，股权激励在最近几年独领风骚。凭借操作便捷、挂钩业绩等特质，其已成为上市公司捆绑员工利益最有效手段之一。

近日，辉隆股份披露股权激励草案，拟授予2878万份股票期权，成为8月以来第75家拿出股权激励计划的上市公司。据上证报资讯统计，这75家公司的股权激励涉及股份数(限制性股票或期权)高达19.94亿股。年初至今，公告股权激励计划的上市公司达307家，涉及股份数为54.29亿股。对比2015年、2016年全年，相应的数字分别是225家、273家，以及30.65亿股、45.38亿股。显然，今年A股市场的股权激励热度空前。

其中，限制性股票由于风险收益对称性更明显，正逐步占据主流。正因如此，以限制性股票为代表的股权激励也是观察上市公司运营前景的绝好窗口。

超总股本3%，股权激励力度越加慷慨

限制性股票和股票期权今年备受关注。9月以来，推出限制性股票或股票期权的上市公司已超过20家，一天三四家的情况也屡见不鲜。不仅如此，这些公司在股权激励的力度上也更加慷慨，激励涉及股份数大多超过公司总股本的3%，部分甚至接近10%。

以力帆股份为例，公司按计划将向包括14名董事、高管在内的646名员工定向发行8000万股限制性股票，占公告日公司总股本的6.37%，其中7121万股已于9月5日授予，授予价格为4.33元/股。

铁汉生态的股票期权涉及股票数量则更多，根据公司9月6日公告的股票期权激励方案，拟向激励对象授予的股票期权多达1.5亿份，对应约1.5亿股公司股票，占公司目前总股本的9.87%，首次授予的股票期权的行权价格为12.90元/股。

一个疑问

为何越来越多的公司采用限制性股票

梳理各式股权激励方案，不难发现，限制性股票类的激励计划出现得越来越多。据业内人士介绍，限制性股票占据主流，正是由于其在风险收益设计上更加平衡，更符合市场化的要求，能够起到更强的激励作用。

①看激励条件

按现行规则，限制性股票和股票期权都要设立绩效考核指标，且应包括公司指标和个人指标，而此前使用较多的员工持股计划则无需设定，这意味着限制性股票和股票期权更多地关注公司本身业绩成长，而非中短期的股价起伏。

【代表案例】

太阳纸业拟向674名员工授予不超过5677万股限制性股票，占公告时公司股本的2.24%。在解除限售的条件上，方案设置了2017至2019年的业绩考核目标，即以2016年净利润为基数，上述三年对应净利润增长率不得低于60%、80%和100%。若未能完成，则所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

②看风险收益配比

与股票期权、员工持股计划相比，限制性股票更有高风险、高收益的特性，这也恰恰符合激励的初衷。

限制性股票一开始就需要员工掏出真金白银买入，虽说设计有回购机制，但与股票期权完全不需要先掏钱相比，这就足以令员工产生达到业绩目标的压力。这是限制性股票所体现的风险要素。

它的正向激励作用同样显著，按现行规则，限制性股票可以让员工按照五折价格购入股票，一旦能够达标解禁，收益除了股价上涨部分，还有折价部分。而股票期权的行权价格则没有折扣，少了折价部分的丰厚收益。

延伸思考

什么是股票期权、限制性股票？

股票期权和限制性股票作为股权激励最主要的两种模式，想必大家并不陌生。2016年出台的《上市公司股权激励管理办法》是这样描述的——

①股票期权

指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

②限制性股票

指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在接触限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

虽说是对上市公司的规定，但这个概念的解释同样适用于非上市公司，无非就是把股票换成股权。

一表拆解股票期权和限制性股票

（上市公司与非上市公司对比）

两组案例

上市公司股票期权和限制性股票激励案例解析

【案例一】

海伦哲的股票期权激励计划（300201）

【案例二】

康美药业的限制性股票激励计划（600518）

上述两个案例在约束条件的设计中有两个特点值得借鉴：

1、公司每一年的业绩增长目标对标基准年（比如2016、2017、2018年的业绩增长目标都以2015年的业绩为基准），避免激励对象为了下一年的业绩而对当年的业绩有所保留；

2、实际行权或解锁数量与个人考核结果相关联，考核等级（优秀为最高，合格为最低）越高的行权比例、解锁比例越高，这样的话个人业绩和工作能力就直接影响行权、解锁比例，防止搭顺风车的人浑水摸鱼。

实际应用

股票期权和限制性股票于非上市公司的应用

①股票期权

作为最常用的非上市公司股权激励模式，不论是在国际上还是国内的认可度都非常高，主要有如下两点：

（1）等待期可设可不设，通行做法是会有一个较长的等待期，尤其是创业公司一般都是3年以上。等待期过后，激励对象即可根据规则行权，可行权却未行权的期权属于成熟期权，这类期权已经是有价的，激励对象在退出之时公司若收回这部分的期权需要支付约定的对价回购。

（2）一定要有明确的退出机制，不论是退出后已行权的股权的回购价格，还是未行权已成熟的期权的回购价格，都要事先约定好，否则很容易引起争议。

②限制性股票

实际操作中并不多见，激励力度和对人员的捆绑性高于期权，但是对公司的风险也相对较高，主要有如下两点：

（1）一开始就授予激励对象股权，因此配合公司明确的发展目标和合理的考核指标，激励对象会对公司的发展更加上心。然而由于在授予之时已经在工商局登记了激励对象的股权权利，虽然对其股权加以限制，但可能会存在不配合退股而导致公司的股权难收回的情况出现。

（2）获取价格的制定非常讲究，需要基于激励对象和公司对未来发展的高度认可的前提之下，才能明确限制性股权的获取价格，对于激励对象而言也是一次风险投资，但由于给了激励对象约束条件，因此其获取价格会比市场价格低一些（然而市场价本身就很难确定）。

上市公司股权激励的个人所得税处理

下面聊一聊激励对象关心的个人所得税问题，以限制性股票和股票期权为例，上市公司在不同阶段、不同股权激励形式下员工个人所得税处理的方式如下：

【应纳税所得额计算方式】

限制性股票应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票份数）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

股票期权应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权的每股施权价）×股票数量

【股息红利所得税】

根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，这种情况下取得的股息、红利按照上述标准计算缴纳。

【优惠计税方法】

根据现行税法规定，在满足一定要求的情况下，员工参与股权激励计划取得收益时可适用优惠计税方法。员工就股票期权行权或限制性股票解禁所取得的收入，在按照工资、薪金所得税目计算个人所得税时，可独立于当期其他工资、薪金所得单独计算，并可以应纳税所得额除以规定月份数后的商数确定所适用的税率，即应纳税额=（应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数。（规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。）

非上市公司股权激励的个人所得税纳税政策

2016年9月20日，财政部、国家税务总局发布《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号），对部分符合条件的非上市公司股权期权、限制性股权和股权奖励实行递延纳税政策。具体内容包括：

（1）员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税，且股权转让所得按财产转让所得20%的税率计算个人所得税；

（2）股权转让时，股权期权取得成本按行权价确定，限制性股权取得成本按实际出资额确定。

【递延纳税需满足的条件】

【个人所得税纳税情况如下（以限制性股票为例）】

不管是上市公司还是非上市公司，不论是期权模式还是限制性模式，股权激励的重点是分批和考核，根据公司实际情况将这两者进行有效设定和搭配，赋予合理的获取和退出规则，就能自定义出适合自己公司中长期激励的股权激励模式，一味的套用某一种特定的模式很难达到理想的效果。

有上市安排的非上市公司还要考虑因股权激励公司可能构成《企业会计准则第11号——股份支付》影响盈利指标，对上市计划造成拖延；股权激励还会影响股权结构，进而阻碍上市进程。被激励对象也最好提前了解清楚自己在各阶段需要缴纳的个人所得税及税收优惠政策，做到心中有数，避免不必要的争议。

谢菊萍

北京市隆安（南京）律师事务所，高级合伙人

投融资团队领头雁