公元前283年，乐毅破齐之后，改变了原来秦、齐、楚三国鼎立斗争的局面。自此之后，秦国在东方便失去了齐国的牵制。秦国便肆无忌惮，调发大军围攻魏国都城大梁，想要攻破大梁，一举灭亡魏国。
这年秦军便出兵函谷，跨过韩地，越过魏边境防御长城，先攻占了魏长城东北边的安城（今河南原阳），接着向东南攻取了大梁西北的北林，作为围攻大梁的基地。当时中原各国都城的布局，都是西面宫城连接东面的大城，因此魏王经常游乐的梁囿，就建在宫城的西北，也就是大梁西北城门之外。
梁囿是魏王的专属园林，其中建有文台，垂都等游乐的建筑，园中种有树木花卉，养有麋鹿。当秦军攻入时，文台被毁坏，垂都被焚烧，林木被砍伐，麋鹿被杀尽。
魏国在秦这样的围攻下，魏相孟尝君认为只有诸侯来救才能保存魏国。于是他先去见赵王求救，赵王起先不同意，孟尝君把手一拱，对赵王说：如若赵国不救魏国，那么魏国就和秦国结盟，共同攻打赵国。赵王恐惧，答应魏国，许诺起兵十万来救。
赵国答应之后，孟尝君又马不停蹄赶往燕国。当孟尝君赶往燕国时，秦军已经攻取了梁囿，魏王出门就已经可以看见秦军旗帜，形势已经十分危急。燕王不想出兵，推辞说：我们燕国连着两年都收成不好，如果现在又行军千里去救援魏国，恐怕我国会承受不住啊！
孟尝君又是把手一拱，对燕王说：秦国攻打魏国，已经焚烧了魏国的梁囿，形势对于魏国已经万分危急。如果燕国不救援魏国，魏王一定会割地屈膝求和，将半个魏国献给秦国，秦国得到魏国献地，一定会撤退。秦国撤退后，魏王定会率领韩、魏大军，从西边借来秦军，再向北联合赵军，用四国联军攻打燕国，以报燕国不救魏国之仇，如此，大王又会得到什么好处呢？
燕王听罢，不自觉打了个哆嗦，连忙站起身来，向孟尝君赔礼道歉。之后，燕王亲自下令，为魏国派兵八万。
秦王害怕孟尝君借这次机会组织东方六国合纵攻秦，于是在听说赵、燕出兵联合救魏后，就解围退兵了。
这是秦国首次围困魏国国都大梁，在此之后的二十年中，秦国七次围困大梁，五次攻入了供魏王游乐的梁囿，继而兵临城下，将魏国国都包围，并且长驱直入大梁以北地区，破坏的灾祸十分严重，但始终没有将大梁攻破。因而也就没能灭亡魏国。
魏国之所以能够抵挡住秦国多次攻击，一是因为当时魏国还是个大国，还有抵抗防守的力量。同时又因为魏国地处中原，魏国的存亡关系到赵、燕两国的存亡，因此魏国又是非救不可的。
魏昭王十九年（前277年），魏昭王去世，他的儿子魏安釐王继位。
魏安釐王
在魏昭王去世的前一年，秦国攻破楚国，取得了楚国都城郢都，在削弱了楚国后，秦国又开始准备谋攻魏国了。公元前276年，白起率军伐取魏国两座城池。次年秦相魏冉亲率大军围困魏都大梁，韩国派暴鸢来救，被秦击败，斩首四万，暴鸢退走启封（今河南开封），秦乘胜追击到启封，魏不得已，献出温地（今河南温县）向秦国求和。
两年后，秦国再派秦将胡伤攻魏，攻取了魏的卷（今河南原阳）、蔡（今河南上蔡）、中阳（今河南郑州）、长社（今河南长葛）等地。魏国不堪重负，于次年投入已经胡服骑射的赵国怀抱。
赵、魏结盟后，两国组织联军进攻韩国的华阳（今河南新郑），想以此迫使韩国与秦国背盟，与赵、魏两国结盟。韩国国内对此分成两派，一派亲秦，一派仇秦。亲秦的韩相公仲朋遣使向秦相魏冉求救，魏冉亲率大将白起和胡伤前来营救，大败赵、魏联军，斩首十三万，打的魏将芒卯逃脱，并将赵将贾偃所部二万人沉于黄河中。
此战是魏国自伊阙之战后的又一次惨败。自伊阙之战后，魏国多年积蓄的力量在此战中损失殆尽，国力再次遭到削弱。
大败魏、赵联军后，秦军乘胜攻入北宅（今河南郑州），围困大梁。魏王急派须贾游说魏冉，声称魏国已经征发全国兵丁守卫大梁，并宣称楚、赵救兵将至，以此劝说魏冉退兵。
与此同时，魏国又派段干崇请求割地求和，将南阳割让给秦。南阳到手后，秦国便从魏国撤军了。
此战之后，魏国再次投靠了秦国。
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